Президиум ВС ответил на вопрос о применении налогового ареста в банкротстве
Президиум Верховного Суда РФ ответил на вопрос о правах кредитора в деле о банкротстве, если его требование ранее было обеспечено арестом имущества должника. В ответе ВС разъяснил, что по смыслу п. 1 ст. 334.1 ГК РФ, а также ряда статей Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредитора в деле о банкротстве могут быть установлены как обеспеченные залогом только при залоге на основании договора либо закона.
Пункт 5 ст. 334 ГК РФ предусматривает, что кредитор, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом, обладает правами залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу судебного решения об удовлетворении его требований. Однако данная норма не свидетельствует о возникновении залога в силу закона и не предоставляет кредитору прав залогодержателя в деле о банкротстве.
В то же время, п. 2.1 ст. 73 НК РФ прямо указывает, что в случае неуплаты в течение месяца задолженности, обеспеченной арестом имущества налогоплательщика, это имущество признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона. Это соотносится с нормами ГК РФ и Закона о банкротстве о возникновении залога в силу закона.
Кроме того, при наложении ареста и применении обеспечительных мер в рамках налоговых правоотношений происходит идентификация и отделение имущества должника, что подтверждает особый характер возникающих залоговых прав государства. Результаты идентификации подлежат обязательному публичному раскрытию на сайте уполномоченного органа с указанием конкретного имущества.
Таким образом, арест, наложенный налоговым органом, порождает залог в силу закона на основании п. 2.1 ст. 73 НК РФ. Поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган обладает правами залогодержателя в отношении арестованного ранее имущества.
Важно учитывать, что применение налоговым органом обеспечительных мер и возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами. По смыслу п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сами по себе эти меры не являются оспоримыми сделками.
Экспертное мнение Максима Четверикова, советника Юридической группы «Пилот»
Экономколлегия ВС РФ не стала дожидаться заседания Президиума ВС РФ в деле Инзенского деревообрабатывающего завода и разрешила вопрос приоритета налогового ареста в банкротстве.
Примечательна выбранная судом новая форма разъяснений — в виде ответа на конкретный вопрос. До этого позиции высшей инстанции по спорным ситуациям публиковались в формате обзоров — тематических или квартальных.
Ранее ВС РФ в деле Инзенского ДОЗа указал на недопустимость нарушения конституционного принципа равенства перед законом и судом. Коллегия пояснила, что уполномоченный орган и рядовые кредиторы имеют равные правовые возможности реализации своих интересов, и ни п. 5 ст. 334 ГК РФ, ни п. 2.1 ст. 73 НК РФ не дают приоритета в банкротстве. После истребования этого дела судьей Верховного Суда по надзорным жалобам Генпрокуратуры РФ и ФНС России стало очевидно, что такую позицию планируется пересмотреть.
Теперь мы вернулись к ситуации, когда налоговая может арестовать имущество в рамках своих процедур и стать залоговым кредитором, получив почти всю выручку от реализации активов. При этом, для рядовых кредиторов такой возможности по-прежнему не предусмотрено – принятые по их инициативе обеспечительные меры не порождают прав залогового кредитора, если в последующем в отношении должника возбуждено дело о банкротстве. Даже добиться принятия таких мер ординарным кредиторам весьма сложно, в то время как арест, наложенный налоговым органом, предоставляет права залогодержателя автоматически. Кроме того, сделки, влекущие возникновение залога, могут быть признаны недействительными как сделки с предпочтением, но только не налоговые аресты, которые получили иммунитет от оспаривания.
назад к списку
