Директор незаконно перечислил себе деньги под видом зарплаты

Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП, для Право.ру

Рассматриваемое дело представляет интерес с точки зрения применения относительно свежих разъяснений — Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025. По общему правилу, закреплённому в пункте 4 указанного Обзора, самостоятельное увеличение руководителем размера собственного вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления само по себе нарушает интересы общества и его участников и является основанием для привлечения директора к имущественной ответственности по пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ. Иными словами, стандартный подход судов — взыскание убытков с директора, если увеличение заработной платы не прошло через корпоративные процедуры одобрения.

Однако в данном деле суды пошли по пути, обозначенному в пункте 16 того же Обзора: согласие участника на совершение действий директора может вытекать не только из формальных корпоративных процедур, но и из фактического поведения — в частности, из сложившегося в обществе порядка ведения экономической деятельности и длительного отсутствия возражений участника при наличии у него полной информации о совершаемых действиях. Суды констатировали фактическое одобрение участниками общества (Абубакировой Р.Р. и Шангараевой Г.М.) размера выплат Шангараевой Г.М. как директору и отсутствие вследствие этого убытков. Полагаю, что на позицию суда существенно повлиял и тот факт, что директор одновременно являлся участником общества.

Ключевым доказательством осведомленности второго участника стало проведение регулярных (ежеквартальных) совещаний, на которых раскрывалась информация о выплатах, а также ознакомление участника с финансовой отчётностью. При этом следует обратить внимание: ссылка на финансовую отчётность как на доказательство осведомлённости участника об увеличении вознаграждения директора в судебной практике воспринимается неоднозначно. В большинстве аналогичных споров суды относятся к такому доводу критически, поскольку из бухгалтерской отчетности напрямую не следует ни сам факт повышения оклада конкретному руководителю, ни его размер.