ВС: к связанному кредитору применяется общий стандарт доказывания
Роман Сакулин обратился в суд с иском о привлечении Марии Антоневич к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из реестра ООО «Мэйдэй». Задолженность общества возникла из договоров займа, заключенных в 2017-2018 годах с Сакулиным, которые не были возвращены. Суды трех инстанций взыскали с Антоневич основной долг в размере 1,64 млн рублей, а кассационный суд также взыскал проценты. Мария Антоневич обжаловала судебные акты в Верховный суд, указав на отсутствие ее вины и на то, что деятельность общества была остановлена до ее вступления в руководство. Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении иска Романа Сакулина к Марии Антоневич (дело N А56-85521/2024).
Комментирует Палкина Патимат, юрист Юридической группы "Пилот", для Proбанкротство
Позиция Верховного суда РФ в комментируемом определении также представляется последовательной и обоснованной. ВС РФ указал, что если лицо, аффилированное с одним из участников общества, предъявляет иск о привлечении к субсидиарной ответственности другого участника общества, то бремя доказывания распределяется по общим правилам статьи 65 АПК РФ. Это означает, что такой истец не может рассчитывать на применение того же облегченного стандарта доказывания, что и независимый кредитор общества, исключенного из ЕГРЮЛ, который объективно не имеет доступа к информации о деятельности и финансовом положении должника.
Сама идея не является новой: еще Конституционный суд РФ в постановлении от 07.02.2023 № 6-П указывал, что кредитор не вправе ссылаться на трудности доказывания, если в силу аффилированности фактически имеет доступ к информации о хозяйственной деятельности должника. В комментируемом определении Верховный суд РФ конкретизировал этот подход и отметил, что такой истец должен представить совокупность доказательств, порождающих сомнения в добросовестности ответчика как контролирующего лица и позволяющих утверждать, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения требований кредитора стали действия (бездействие) ответчика. Таким образом, ВС показал, что облегченный стандарт доказывания не должен применяться автоматически только потому, что общество исключено из ЕГРЮЛ, а долг остался непогашенным.
Для КДЛ это еще один аргумент в защиту, так как ответчик может ссылаться на то, что истец был осведомлен о финансовом состоянии и деятельности должника и на необходимость применения общего правила распределения бремени доказывания по статье 65 АПК РФ.
В свою очередь, связанному кредитору уже недостаточно ссылаться на то, что у общества есть долг, оно прекратило деятельность, а ответчик являлся его контролирующим лицом. Ему необходимо представить доказательства, которые позволяют считать, что именно действия или бездействие такого КДЛ стали наиболее вероятной причиной невозможности погашения долга. На практике судам необходимо будет оценивать не только поведение КДЛ, а также то, какими сведениями о должнике располагал сам кредитор, в том числе об имущественном положении должника, причинах прекращения расчетов, а также мог ли такой кредитор в силу аффилированности с участниками общества реально получить доступ к такой информации.
назад к списку
