Корпоративный дайджест за февраль: прогнозы по рынку M&A и сроки давности для споров о приватизации

Проект закона о сроках давности при приватизации

Комментарий Максима Четверикова, советника Юридической группы "Пилот", для Право.ру

Само по себе введение четких временных ограничений для оспаривания приватизационных сделок можно только приветствовать. Это исключит возможность произвольного применения прокуратурой сроков давности и оспаривания сделок давно минувших дней. Такое законодательное закрепление безусловно положительно скажется на стабильности экономического оборота и, возможно, уменьшит количество юридических ошибок при рассмотрении подобных дел.

Вместе с тем, следует отметить, что Гражданский кодекс РФ уже содержит положения о десятилетнем сроке исковой давности для оспаривания сделок, который распространяется и на приватизационные сделки. Поэтому ключевым вопросом становится не столько установление самого срока, сколько устранение правовой неопределенности в его применении и закрытие возможностей для обхода этой нормы на практике. Если законопроект решит именно эту задачу, его принятие станет важным шагом для защиты прав добросовестных участников экономических отношений.

Важно понимать, что длительная неопределенность в вопросах собственности создает серьезные препятствия для инвестиций и развития бизнеса. Предприниматели должны иметь уверенность в том, что законно приобретенные активы не будут поставлены под сомнение спустя десятилетия после совершения сделки. Поддержка законопроекта со стороны ключевых ведомств — Минфина и Минюста — свидетельствует о понимании властями необходимости создания предсказуемой правовой среды. Рассмотрение документа на президентском совете по гражданскому законодательству подчеркивает важность этой инициативы для всей экономической системы страны.

ВС назвал злоупотреблением правом частые обращения в полицию

Пятеро контролирующих лиц компании «Форт» подали иск к участнику Игорю Галкову о защите чести, достоинства и деловой репутации и потребовали компенсацию морального вреда. Они указали, что ответчик распространял о них порочащие сведения: якобы они регулярно обналичивали деньги, выводили из компании активы и организовали в отношении него в мошеннический сговор. Галков и его доверительный управляющий в течение двух лет не раз обращались в полицию с заявлениями в отношении руководства компании. Еще Галков сообщил об этом в банк, после чего компании отказали в кредите. Суды трех инстанций истцам отказали: ответчик имеет полное право обращаться в правоохранительные органы, это нельзя приравнять к публичному размещению сведений, нарушающих честь и достоинство. Апелляция и кассация выводы поддержали.

Верховный суд напомнил о п. 10 Постановления Пленума ВС от 24.02.2005 № 3: привлекать к гражданско-правовой ответственности за обращения в правоохранительные органы нельзя, даже если информацию там не подтвердят (дело № 5-КГ25-171-К2). Но если лицо обращалось без оснований и исключительно чтобы причинить вред другим — оно злоупотребляло правом. Соответственно, суды должны были проверить мотивы ответчика, но поскольку они этого не сделали, ВС направил дело в первую инстанцию на пересмотр. Подробнее об этом споре рассказали в материале «Жалобы в госорганы: как доказать злоупотребления и защитить от них деловую репутацию».

Комментарий Максима Четверикова, советника Юридической группы "Пилот", для Право.ру

К сожалению, сегодня корпоративные конфликты нередко сопровождаются обращениями в правоохранительные органы с необоснованными заявлениями с целью надавить на партнера или отстранить его от управления бизнесом.

В связи с этим, полагаю, что Верховный Суд РФ вынес важное решение, признав, что систематические обращения участника ООО в правоохранительные органы и банки с целью дискредитации участников общества являются злоупотреблением правом.

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса, участники корпорации обязаны не совершать действия, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей компании, и не должны причинять вред корпорации. Цель коммерческого общества — получение прибыли, и участники как минимум не должны препятствовать привлечению кредитных средств, необходимых для ведения бизнеса.

Участники ООО связаны договором об учреждении общества, объединены общей целью и обязаны действовать в общих интересах, не подрывая доверие между партнерами. В данном деле действия ответчика по сути блокировали возможность общества вести деятельность и были направлены на причинение вреда другим участникам — обращение в банк привело к приостановлению кредитной линии.

Суд обоснованно указал, что систематическая подача заявлений о преступлениях после получения мотивированных отказов является злоупотреблением правом. Такие действия участника и его доверительного управляющего причиняют реальный вред обществу: блокируется финансирование и подрывается деловая репутация.

Не оплатил долю в уставном капитале

Сергей Ковыршин и Дмитрий Матюнин в 2021 году учредили компанию «Петростройкаркас» с долями по 50% в уставном капитале. В 2024 году Матюнин принял решение о переходе доли Ковыршина к компании, поскольку тот ее не оплатил. Изменения он зарегистрировал в ЕГРЮЛ.

Ковыршин оспорил решение в суде (дело № А56-76276/2024). По мнению судов трех инстанций, в этом споре прав истец: он передавал второму участнику деньги в качестве оплаты доли, а ответчик подтвердил полную оплату уставного капитала. Суды отметили, что в течение двух лет после регистрации компании у второго участника никаких претензий не возникало, появились они только из-за корпоративного конфликта. В противном случае долю следовало передать в пользу фирмы еще в 2021 году, а через год — распределить оставшемуся участнику.

Комментарий Максима Четверикова, советника Юридической группы "Пилот"

Особое внимание уделим тому, как корпоративные конфликты перерастают в уголовные дела. Сегодня это — почти стандартный сценарий: партнёры начинают с хозяйственного спора, а заканчивают заявлениями в полицию, уголовным делом и блокировкой активов. Это может быть инструмент давления или способ «выдавить» человека из бизнеса — и никто не застрахован от такой тактики. Мы обсудим, как защитить себя, команду и компанию в такой ситуации.

Рассматриваемое дело представляет собой классический пример корпоративного конфликта, когда один из участников общества пытается использовать формальные процедурные основания для устранения своего партнера из бизнеса. В данной ситуации ответчик решил воспользоваться механизмом исключения участника за неоплату доли в уставном капитале.

Суды всех трех инстанций обратили особое внимание на то, что с момента приобретения спорной доли и до возникновения спора о праве на нее прошел значительный период времени — более двух лет. В течение всего этого периода ответчик признавал истца полноценным участником общества, не предъявляя никаких претензий относительно оплаты его доли. Это обстоятельство свидетельствует о том, что требования об исключении были мотивированы не защитой интересов общества, а личным конфликтом между участниками.

Важным аспектом данного спора стал вопрос о способе оплаты доли в уставном капитале. Суды подтвердили, что доля может быть оплачена не только напрямую на счет общества, но и через другого участника. В рассматриваемом деле истец представил убедительные доказательства перевода денежных средств второму участнику, который впоследствии внес полную сумму уставного капитала на счет компании. Таким образом, обязательство по оплате доли фактически было исполнено.

Принципиальное значение имеет и то обстоятельство, что решение об исключении участника было принято за рамками сроков, предусмотренных статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Законодатель установил четкие временные границы для реализации права на исключение участника, не оплатившего долю. Данное требование направлено на защиту стабильности корпоративных отношений и предотвращение манипулятивного использования корпоративных процедур.