Корпоративный дайджест за июнь: новое положение об общих собраниях и ответственность директора за действия сотрудников

Размытие доли миноритария за счет допэмиссии

На общем собрании акционеры «Электроконтакта» решили увеличить уставный капитал через размещение 100 млн дополнительных акций по закрытой подписке среди двух лиц. Цена составила 1 руб. за акцию. Один из акционеров оспорил решение. Он считал цену заниженной, а свое преимущественное право покупки — нарушенным (дело № А17-75/2023). По его мнению, допэмиссия была направлена на размывание долей добросовестных акционеров: его доля в уставном капитале снизилась с 25,14 до 5,36%.

Первая инстанция отказала в иске. Суд указал, что цену размещения определил наблюдательный совет в пределах своей компетенции, а срок на оспаривание его решения уже истек. Апелляция с этим не согласилась и отметила, что решение собрания привело к несправедливому перераспределению корпоративного контроля в ущерб истцу. Кассация в свою очередь оставила в силе акт первой инстанции. Экономколлегия ВС поддержала выводы апелляции. Верховный суд напомнил: само по себе уменьшение доли акционера не делает решение собрания недействительным. Но общество должно доказать, что допэмиссия была экономически обоснованной. Ответчик таких доказательств не представил и не объяснил, почему нельзя было разместить акции по рыночной цене или привлечь финансирование другим способом.

Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП, для Право.ru

Верховный Суд в данном Определении по делу № А17-75/2023 сформулировал важный подход к защите прав миноритарных акционеров при проведении дополнительной эмиссии акций. Суд подчеркнул, что стороны корпоративных отношений обязаны действовать добросовестно и с учетом интересов друг друга, а решение об увеличении уставного капитала не должно использоваться как инструмент лишения миноритария возможности участвовать в управлении обществом. Принципиально важно, что сам по себе факт уменьшения доли участия еще не свидетельствует о нарушении прав — необходимо исследовать рыночную стоимость одной акции. Существенное расхождение между номинальной и рыночной ценой акций при допэмиссии причиняет миноритарию двойной вред: снижается не только объем его корпоративного контроля, но и реальная стоимость принадлежащего ему пакета. Именно занижение цены размещения позволяет мажоритарным акционерам фактически извлекать прибыль за счет миноритарных участников, что суд квалифицирует как недопустимое поведение.

Отдельного внимания заслуживает то, что Верховный Суд обязал нижестоящие инстанции оценивать экономическую целесообразность самой эмиссии — при устойчивом финансовом положении общества необходимость привлечения дополнительного капитала должна быть убедительно обоснована. Такой подход существенно повышает стандарт доказывания для мажоритариев и общества, инициирующих допэмиссию. Определение продолжает линию Верховного Суда на противодействие «размыванию» долей миноритариев через формально законные корпоративные процедуры. Для практики это означает, что суды теперь обязаны исследовать не только процедурную сторону эмиссии, но и ее экономическое содержание, а также реальные цели мажоритарных акционеров.

Когда директор отвечает за убытки от сделок, заключенных сотрудниками

«Транснефть-Диаскан» потребовала взыскать с бывшего гендиректора 159 млн руб. убытков из-за договора поставки, который заключили с нарушением конкурентных процедур (дело № А41-95858/2023). Позже этот договор признали недействительным. Истец и прокуратура настаивали, что убытки возникли по вине руководителя, который допустил заведомо убыточную сделку. По их мнению, срок давности нужно считать с даты признания спорного договора недействительным, поскольку до этого компания не знала, кто надлежащий ответчик. Экс-гендиректор, в свою очередь, заявил о пропуске срока давности. По его версии, компания узнала об убытках еще в июне 2019 года во время проверки, после которой его уволили. Иск подали только в ноябре 2023 года, за пределами трехлетнего срока. Кроме того, директор лично не участвовал в спорной закупке и не подписывал документы — это делали его подчиненные.

Две инстанции отказали в иске, но кассация с ними не согласилась. АС Московского округа напомнил, что делегирование директором функций сотрудникам не освобождает его от обязанности контролировать их работу. 

Руководитель отвечает за убытки, причиненные как им самим, так и выбранными им работниками. Суд округа также сослался на п. 24 обзора практики применения ст. 53.1 ГК, в соответствии с которым при сокрытии руководителем информации о сделке срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда компания получила реальную возможность о нем узнать. Суд пришел к выводу, что в этом споре срок давности исчисляется с момента признания спорной сделки недействительной.

Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП, для Право.ru

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, АС Московского округа напомнил, что реализация руководителем права на делегирование отдельных управленческих функций подчиненным работникам не освобождает его от обязанности осуществлять надлежащий контроль за исполнением переданных полномочий.

Позиция кассационной инстанции соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 15 Обзора практики ВС РФ от 30.07.2025, согласно которым обязанность директора действовать добросовестно и разумно включает не только принятие решений, но и выстраивание эффективной системы управления компанией. В частности, руководитель должен грамотно распределить функции между структурными подразделениями и сотрудниками. При этом ключевой вывод состоит в том, что, передавая конкретные полномочия своим подчиненным, руководитель не может устраниться от контроля за их реализацией с учетом их значимости для достижения целей деятельности юридического лица.

При разрешении вопроса о том, знал ли директор о нарушениях, допущенных при заключении договора, необходимо принимать во внимание характер и масштаб хозяйственной деятельности юридического лица, фактически сложившуюся на предприятии ситуацию.

Данное постановление ориентирует суды учитывать следующие фактические обстоятельства при оценке надлежащего исполнения руководителем своих обязанностей:

• Характер и масштаб хозяйственной деятельности юридического лица;
• Организационная структура управления;
• Сложившаяся на предприятии операционная обстановка.

Указанные факторы определяют объем непосредственных обязанностей директора и его реальную роль в управлении обществом.

В данном случае, исходя из характера основного вида деятельности общества, масштаба такой деятельности, суммы договора, признанного в последствие недействительным, руководитель не мог не знать об этих нарушениях. В связи с этим он не вправе формально ссылаться на передачу функций по выбору контрагентов и контролю сделок иным работникам, поскольку он в любом случае отвечает за бездействие, выразившееся в отсутствии должного контроля.

При этом, отсутствие уголовно-правовой квалификации деяний генерального директора не имеет преюдициального значения и само по себе не свидетельствует об отсутствии состава гражданского правонарушения. Вместе с тем, представляется спорным вывод суда об исчислении срока исковой давности по требованию об убытках с момента вынесения судебного акта о признании оспоримой сделки недействительной.

Верховный суд неоднократно обращал внимание, что последовательность споров не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение сроков давности по второму (пункт 21 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, определение ВС РФ № 306-ЭС25-12170 от 17.03.2026 и др.).