Корпоративный дайджест за май: убытки с директоров и сделки у нотариуса

Новые права кредиторов при реорганизации должника

Минюст предложил внести поправки в ст. 60 ГК, чтобы исполнить Постановление Конституционного суда от 24.03.2026 № 17-П. По проекту кредитор сможет требовать обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица, если есть риск, что из-за реорганизации обязательства перед ним не исполнят. Если организация не предоставит обеспечение или кредитор не согласится его принять, он сможет через суд потребовать досрочного исполнения обязательств. А если это невозможно — прекращения обязательства и возмещения убытков.

Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП, для Право.ru

Рассматриваемая законодательная инициатива отвечает давно сформировавшемуся в правоприменительной практике запросу на пересмотр подходов к защите кредиторов при корпоративных реорганизациях. Сегодняшняя редакция пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса фактически предоставляет кредитору возможность потребовать досрочного исполнения обязательства по упрощённой процедуре — вне зависимости от того, влечёт ли реорганизация какие-либо реальные риски для его имущественной сферы. На практике подобная конструкция нередко становилась инструментом недобросовестного давления на реорганизуемые компании.

Ключевая ценность предлагаемых изменений состоит в смене парадигмы — с формально-процедурной на содержательную. Право кредитора требовать досрочного исполнения перестаёт быть автоматическим следствием самого факта реорганизации и ставится в зависимость от наличия объективной угрозы исполнению обязательства.

Принципиально важно, что законопроект развивает правовые позиции, сформулированные Конституционным Судом РФ в Постановлении от 24.03.2026 № 17-П. Предлагаемая двухэтапная конструкция направлена на достижение баланса интересов должника и кредитора: сначала используются досудебные механизмы и только при их неэффективности — судебная защита.

Одним из нововведений является перераспределение бремени доказывания в пользу кредитора: обязанность подтвердить отсутствие угрозы возлагается на само реорганизуемое юридическое лицо. Формально это соответствует логике Конституционного Суда, однако такой подход вызывает определённые опасения. Любой кредитор получает возможность инициировать необоснованное требование, вынуждая компанию доказывать правомерность своей реорганизации. В перспективе это способно существенно снизить привлекательность реорганизационных процедур как таковых. Более сбалансированным решением, на мой взгляд, могло бы стать возложение на реорганизуемое лицо обязанности по раскрытию релевантной финансовой информации — без автоматического перенесения на него бремени доказывания.

Убытки за самопремирование экс-гендиректора

Владимир Кусяк возглавлял «Неокор» с 2020 по 2024 год. После смерти единственного акционера в ноябре 2023 года права по управлению акциями перешли доверительному управляющему Ольге Чомбурук. Изучив расходы компании, она обнаружила, что руководитель систематически выплачивал себе премии, существенно превышавшие оклад по трудовому договору, и обратилась в суд с иском о взыскании убытков (дело № А27-3120/2025).

Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили иск, взыскав с бывшего гендиректора 3,65 млн руб. Они установили, что в 2023–2024 годах Кусяк подписал 21 приказ о собственном поощрении. При этом ни устав компании, ни трудовой договор не давали ему права самостоятельно устанавливать себе премии — такие решения относятся к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. В кассации Кусяк ссылался на действовавшую с 2014 года систему вознаграждения, которую акционеры фактически одобряли, утверждая годовую отчетность.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отклонил эти доводы. Суд подчеркнул, что директор не вправе самостоятельно определять размер своего вознаграждения без явно выраженной воли акционеров. Самовольное увеличение дохода за счет компании нарушает ее интересы. Кассация также указала, что утверждение бухгалтерской отчетности не означает одобрения премий, если акционеров не уведомили о конкретных выплатах директору.

Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП

Ключевым обстоятельством по делу является отсутствие одобрения выплаты премий со стороны акционеров общества, что само по себе является достаточным основанием для признания таких выплат неправомерными. Премиальные выплаты руководящему составу, особенно когда речь идёт о значительных суммах, относятся к категории решений, требующих прозрачной корпоративной процедуры. Недопустима практика, когда премиальное вознаграждение «маскируется» под иные виды выплат или проводится в обход компетенции общего собрания.

Ответчик в ходе судебного разбирательства не представил необходимых доказательств, подтверждающих как факт надлежащего одобрения спорных выплат, так и их экономическую обоснованность. Не были представлены ни соответствующие решения уполномоченных органов, ни документы, обосновывающие производственные показатели, за которые начислялась премия. При таких обстоятельствах суд правомерно встал на сторону истца.

Данное решение напоминает менеджменту и контролирующим лицам о необходимости строгого соблюдения корпоративных процедур при принятии решений о собственном вознаграждении. Защита прав акционеров и интересов общества в подобных спорах должна оставаться безусловным приоритетом.

Выход из бизнеса и «исчезнувшая» спецтехника

Сергей Хохряков владел 50% в уставном капитале производственной компании «Энергетика» и возглавлял ее с 2018 по 2022 год. В мае 2022-го он решил выйти из состава участников, но ему не выплатили действительную стоимость доли, сославшись на ошибки в бухгалтерском учете. Хохряков потребовал взыскать с фирмы 8,9 млн руб. (дело № А56-105305/2022). «Энергетика» подала встречный иск на 3,1 млн руб. Компания утверждала, что в период руководства Хохрякова приобрела восемь кранов, которые позже «исчезли». По ее мнению, стоимость доли следовало уменьшить, а убытки за пропавшее оборудование — взыскать с бывшего директора.

Три инстанции встали на сторону экс-руководителя и взыскали в его пользу 8,9 млн руб. и проценты. Ключевым доказательством стала судебная экспертиза, которая подтвердила размер действительной стоимости доли. По «пропавшим» кранам суды указали, что компания не доказала их реальную оплату. Более того, уже после увольнения Хохрякова фирма сама подала уточненную налоговую декларацию и исключила операции с этим оборудованием из учета.

Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП

В данном деле суд справедливо указал, что для определения стоимости доли требуется исследовать, в первую очередь, актуальный состав активов общества, а не данные бухгалтерского учета.

На балансе Общества числился долг за приобретенные краны, однако фактически имущество отсутствовало. Возражая против заявленных требований, Общество заявило о том, что краны утрачены по вине истца, и настаивало на необходимости учитывать задолженность по их оплате при определении стоимости доли. В подтверждение своих доводов Общество ссылалось на данные бухгалтерского учета. 

Вместе с тем, судебная практика по данной категории дел однозначно свидетельствует о том, что при возникновении спора о стоимости доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества, а не ориентироваться лишь на данные бухгалтерской отчетности. Кроме того, действия Общества по сдаче корректировочных отчетов по спорным кранам после выбытия истца из состава органов управления, суд, по всей видимости, расценил как направленные на создание искусственной кредиторской задолженности и занижение размера действительной стоимости доли. При таких обстоятельствах, вывода судов законны и обоснованы.