Поворот в споре о контроле над группой АДВ
Объем сделок слияний и поглощений продолжил снижаться, но осенью возможен всплеск активности, уверены эксперты. Суды не позволили бывшему супругу взыскать убытки с жены по подозрению в параллельном бизнесе, поскольку все происходило с его согласия. А в другой компании отменили принятые решения из-за грубых нарушений в процедуре. Еще начал действовать новый порядок выбытия членов совета директоров из ООО и АО.
Поворот в споре о контроле над группой АДВ
9-й ААС отменил решение о восстановлении корпоративного контроля Дмитрия Коробкова над рекламной группой АДВ (дело № А40-7681/2026). Ранее первая инстанция признала незаключенными пять нотариальных договоров купли-продажи долей в ключевых компаниях холдинга («АДВ», «АДВ Маркетинг Сервисез» и другие), посчитав их единой сделкой с несогласованным предметом. Апелляция с этим выводом не согласилась, указав, что Коробков принял от ответчиков («Альянс КС», «Пресижн Холдинг» и «Арттех») полную оплату в размере 600,2 млн руб. Суд сослался на принцип эстоппеля, лишающий истца права ссылаться на отсутствие сделок, которые он исполнял и не оспаривал на протяжении почти трех лет.
Дополнительным основанием для отказа в иске стала защита публичных интересов государства. Суд учел доводы ответчиков и материалы проверок прокуратуры, не было указано, что Коробков — гражданин Мальты, а из российских активов группы зафиксировали вывод средств в пользу иностранных структур. Возврат контроля лицу, аффилированному с недружественными юрисдикциями, в текущих условиях недопустим, указано в судебном акте.
Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП, для Право.ру
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2026 по делу №А40-7681/26 заслуживает внимания по нескольким основаниям.
Во-первых, апелляционный суд применил принцип эстоппель (п. 3 ст. 432 ГК РФ), указав, что сторона, принявшая полное встречное исполнение в размере 600,2 млн рублей и распорядившаяся полученными средствами, не вправе спустя почти три года ссылаться на незаключенность договоров. Такой подход соответствует позиции ВС РФ и ВАС РФ, отраженной в Информационном письме №165 от 25.02.2014.
Во-вторых, суд разграничил институты незаключенности и недействительности сделок: конструкция «единства сделок» («цепочки сделок») применима при оспаривании действительности, но не при оценке заключенности договоров. Смешение этих институтов судом первой инстанции было методологической ошибкой.
В-третьих, апелляция восстановила преюдициальное значение судебных актов по делу №А40-273260/2024, в которых сам истец ранее ссылался на заключенность спорных договоров. Противоречивая позиция стороны в разных процессах правомерно отклонена.
Отдельно стоит отметить оценку судом поведения сторон после совершения сделки: длительное исполнение договоров, распоряжение полученными средствами и отсутствие претензий на протяжении почти трех лет расценены как конклюдентное подтверждение действительности сделки. Такой подход укрепляет стабильность гражданского оборота и защищает разумные ожидания добросовестных контрагентов, которые вправе полагаться на исполненные и юридически оформленные договоренности.
Постановление формирует понятный сигнал участникам оборота: попытка ретроспективно «расшатать» исполненную нотариальную сделку через конструкцию незаключенности не заменяет надлежащие способы защиты — расторжение договора, взыскание убытков или оспаривание по мотивам недействительности. С высокой вероятностью акт будет обжалован в кассационном порядке, однако правовая аргументация апелляции выглядит убедительной.
Грань между семейным и параллельным бизнесом
Участник и гендиректор «Весы и Компания» Владимир Беспрозванных пытался взыскать 11,3 млн руб. упущенной выгоды с мажоритарного соучредителя Натальи Беспрозванных (дело № А45-28558/2025). По мнению истца, в период его двухлетней дисквалификации супруга, исполнявшая обязанности руководителя, тайно перевела торговую точку компании на себя как ИП, организовав параллельный конкурирующий бизнес. Две инстанции отказались удовлетворять требования, установив, что изменение модели ведения дела было согласованным решением супругов в период брака, они так решили оптимизировать налогообложение.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с нижестоящими судами: истец был полностью осведомлен о работе площадки через ИП, поскольку получал электронные уведомления о банковских операциях, оплачивал интернет-услуги для ответчика и долгое время не возражал. Кассация подчеркнула: отсутствие письменного оформления решения не опровергает существование договоренности, она может следовать из поведения сторон и даже из молчаливого согласия. Действия истца как раз ее подтверждали.
Комментарий Максима Четверикова, советника ЮГП
В рассматриваемом деле поднимался вопрос о взыскании убытков в виде упущенной выгоды за перевод бизнеса общества на индивидуального предпринимателя — мажоритарного участника и бывшую супругу директора. Само по себе привлечение к ответственности за перевод бизнеса на другое лицо не является новым подходом: соответствующая правовая позиция закреплена в пункте 5 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ (утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025), а ранее аналогичный подход был сформулирован Верховным Судом в известном деле «Маракуйя Глобал».
Ключевым для разрешения этого спора является вопрос о том, знал ли второй участник о переводе бизнеса и участвовал ли он в принятии соответствующего решения. В данном деле суды приняли, на мой взгляд, взвешенное решение и обоснованно отказали во взыскании убытков в размере более 11,3 млн рублей. Истец был осведомлён о переводе торговой деятельности общества на ответчика в силу того, что являлся директором общества, его участником и бывшим супругом ответчика — на что указывают, в частности, подключённые к его телефону смс-уведомления об эквайринговых операциях и оплата им интернет-услуг за предпринимателя.
Принципиально важно, что решение о переводе бизнеса фактически было принято задолго до возникновения корпоративного конфликта и расторжения брака— ещё в 2021 году, в период брачных отношений сторон. Соответственно, такое решение носило совместный характер и не может быть квалифицировано как решение, не отвечающее интересам общества, поскольку оно отвечало интересам обоих участников. При отсутствии противоправности действий ответчика и при согласованности воли участников отсутствует и ущерб как для общества, так и для второго участника.
Заслуживает отдельного внимания вывод суда о том, что деловое решение не всегда должно быть оформлено документально — оно может явствовать из обстановки и молчаливого согласия участников. Данная позиция расширяет доказательственную базу по спорам о переводе бизнеса и защищает добросовестных участников от попыток ретроспективно переквалифицировать ранее согласованные бизнес-модели в деликт. Наконец, суд справедливо разграничил корпоративный спор о взыскании убытков и семейный спор о разделе совместно нажитого имущества, указав, что стоимость используемого в предпринимательской деятельности имущества подлежит оценке в рамках раздела имущества супругов, а не в иске об убытках юридического лица.
