ВС разъяснил стандарт доказывания для бенефициаров в спорах о субсидиарке
В деле о банкротстве ООО «УралСтройНефть» конкурсный управляющий и кредиторы потребовали привлечь к субсидиарной ответственности ряд лиц, включая бывших руководителей и конечного бенефициара. Суд первой инстанции привлек к ответственности четырех человек: Наиля Муртазина, Вячеслава Хохлова, Дмитрия Савельева и Ирину Кудряшову. Апелляция и кассация изменили решение, отказав в привлечении Савельева и Кудряшовой из-за недоказанности причинения вреда кредиторам. Хохлов обжаловал судебные акты, указав, что неплатежеспособность возникла в 2020–2021 гг., когда он уже не контролировал должника, а вменяемые ему сделки ранее были признаны судами законными. АО «Райффайзенбанк» оспорило освобождение от ответственности Савельева, указав на неправомерное распределение бремени доказывания: к руководителям должника применили презумпцию виновности, а в отношении бенефициара потребовали от кредитора доказать вину. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляции и кассации в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Дмитрия Савельева и Ирины Кудряшовой, и оставила в силе определение суда первой инстанции. При этом ВС оставил без изменения акты нижестоящих судов в части привлечения к субсидиарной ответственности Вячеслава Хохлова (дело № А40-86190/2021).
Комментарий Сергея Сибилева, советника Юридической группы "Пилот", для Proбанкротство.
Одна из самых сложных категорий дел – это субсидиарная ответственность в отношении скрытых контролирующих должника лиц.
В ситуации, когда такие лица, их хозяйственные и иные отношения с должником скрыты, а прямые доказательства у кредиторов и конкурсного управляющего отсутствуют, одним из самых действенных правовых инструментов (алгоритмов) привлечения их к субсидиарной ответственности является использование правовых презумпций.
Рассмотренное Верховным судом РФ дело является ярким и нередким в последнее время примером, когда суды неверно используют такие правовые презумпции или не используют их вовсе, что приводит к существенным нарушениям законных интересов кредиторов, так как происходит незаконное освобождение ответчиков от обязанности опровержения заявленных доводов и от субсидиарной ответственности в целом.
В связи с чем высшая судебная инстанция в очередной раз подчеркивает необходимость применения нижестоящими судами презумпции наличия контролирующего статуса, правовую основу которой сформировали еще в 2017 г. также на уровне Верховного суда РФ.
Действительно, с одной стороны, должно быть достаточно даже убедительных косвенных доказательств для применения данной презумпции с учетом баланса интересов и процессуального баланса сторон в объеме их прав и возможностей по доказыванию соответствующих обстоятельств.
С другой стороны, справедливо, чтобы разъяснения по данной презумпции не формировали безусловный характер ее применения, иначе она может использоваться недобросовестными лицами (в т.ч. другими и реальными контролирующими должника лицами) для своих незаконных целей, интересов.
Поэтому важно, чтобы развитие данного правового инструмента (алгоритма) не привело к ситуации, когда только сам факт включения в состав субсидиарных ответчиков свидетельствует о необходимости применения соответствующей презумпции. А также к ситуации, когда реальные собственники и контролирующие компанию лица все сложнее будут организовывать свое участие в деятельности должника («без следов»).
Считаю, что указанная судебная практика положительно отразится на балансе защиты интересов кредиторов и контролирующих должника лиц, при этом мотивы и обоснование наличия доказательств (косвенных) для применения рассматриваемой презумпции должны быть всегда детально раскрыты судом.
назад к списку
